Falando sobre Fusões e AQUISIÇÕES- P.1

24 de janeiro de 2023

Você já deve ter lido sobre Fusões e Aquisições (Merger and Aquisitions, em inglês). Hoje vamos tratar de “Aquisições”. Ficou curioso?

Por serem operações distintas e que não necessariamente ocorrem em uma mesma transação, optei por tratar uma por vez. Já explico o porquê.

Não necessariamente uma aquisição implica em uma fusão, por exemplo: um investimento feito por um Venture Capital ou Private Equity em uma empresa não deixa de ser uma aquisição, mesmo que de uma parte da empresa. Neste exemplo a empresa investida continua de forma independente, ou seja, não existe a sua incorporação por qualquer outra.

Nem toda fusão é decorrente de uma aquisição. Ela pode ocorrer, por exemplo, quando duas ou mais empresas de um mesmo grupo econômico são fundidas visando ganhos de produtividade, redução de custos ou despesas e até pela busca de benefícios fiscais.

Por isso que optei por falar separadamente de cada uma delas. São operações distintas e cada uma com a sua particularidade.

A primeira regra de uma aquisição é que a sua comunicação, interna e externamente, só pode ser feita por pessoas autorizadas. O sigilo da operação precisa ser mantido por todas as pessoas envolvidas no processo.

Via de regra a aquisição de uma empresa é uma operação técnica e envolve um time grande de profissionais de diversas áreas: advogados (societário, trabalhista e fiscal), contadores, auditores, profissionais de TI, entre outros, afinal são vários aspectos da empresa que está sendo vendida que precisam ser analisados e avaliados.

O time alocado da empresa investida é formado por profissionais das várias áreas da empresa, e serão eles que fornecerão os dados e informações para análise e avaliação do time do investido. O time da empresa investida precisa contar com:

  • Alguém com amplo conhecimento da empresa para servir de ponto focal e coordenação do time;
  • Os profissionais mais capacitados de cada área da empresa e com autoridade e conhecimento dos dados e informações que serão providos;
  • Pessoas hábeis na comunicação verbal e escrita, de forma a não terem dificuldades na prestação das informações solicitadas; e
  • Pessoas discretas e que mantenham sigilo da operação.

O comprador, por sua vez, também tem um time técnico e multidisciplinar para avaliar e analisar todos os dados e informações recebidas. Todo o material recebido visa obter o valor da operação, identificar oportunidades e possíveis sinergias, bem como levantar e mensurar eventuais riscos fiscais, trabalhistas ou comerciais.

O time técnico do lado comprador também precisa contar com alguém para ser o ponto focal e coordenação de um time capaz em absorver, analisar e processar os dados e informações recebidos; um time questionador, criterioso e tão discreto quanto o time do lado vendedor.

Todos os dados e informações da empresa que está sendo vendida são disponibilizados de forma física ou virtual. Como era usual a documentação ser disponibilizada em uma ou mais salas, originou o termo data room; hoje elas são disponibilizadas em sites específicos, por isso o termo data room virtual. Todo o processo de fornecimento de dados e informações, e a respectiva análise e avaliação, é denominado due diligence.

Além dos times técnicos, também temos os times de negociadores. Com base na evolução e resultados das análises das informações da empresa, esses times negociarão, por exemplo: valor da empresa, participação que será comprada, condições de pagamento, entre tantas outras questões.

Aqui cabe mais uma recomendação: os decisores da empresa alvo e nem da parte compradora, devem participar dos times de negociação. Não é uma questão de competência, muito pelo contrário.

Os proprietários da empresa alvo foram competentes e têm uma empresa com interessados em compra-la; a recomendação é devida ao possível envolvimento sentimental; para alguns é como negociar um familiar.

Também tem uma questão estratégica para os decisores não serem os negociadores: isso cria uma segunda instância para a discussão e avaliação dos pontos conflitantes que venham, e vão, surgir nas negociações.

Por exemplo: vamos imaginar que durante as negociações haja discordância em relação ao valor da empresa. Se os decisores de qualquer das partes estiver à mesa de negociações, eles serão compelidos a darem a resposta de imediato; se não estiverem isso permitirá aos negociadores discutirem a questão isoladamente com os decisores e voltarem com a decisão tomada, ou uma contra proposta que possa atender melhor as duas partes.

O fato dos decisores não serem os negociadores não quer dizer que estejam à parte da negociação, muito pelo contrário: são parte do processo e devem ser acessíveis a qualquer momento da negociação para entenderem as questões, avaliarem as opções e tomarem as decisões; isso não pode ser uma questão de dias ou semanas, mas no máximo uma questão de horas.

Digo que uma operação de aquisição é um sucesso quando as duas partes, vendedores e compradores, saem satisfeitos, ambos acreditando que aquele é o melhor resultado dentro das condições e realidade daquele momento.

Não adianta o lado vendedor, ficar lastimando de que “vendeu barato”. Quais seriam os riscos caso não fizesse a venda? Também não adianta o lado comprador reclamar de que “comprou caro”. Quais as oportunidades que perderia caso não concluísse a compra?

O que não se pode, na minha opinião, é vender por vender, ou comprar por comprar. Cada um dos lados precisa ter um propósito para iniciar e concluir a transação. Sem um propósito nem comece o processo; ele toma tempo da equipe e da gestão; é desgastante e trabalhoso, o que o torna caro para qualquer das partes; e é frustrante caso não seja concluído.

Você já participou de alguma operação de aquisição de empresas? De que lado você estava: do lado vendedor ou do lado comprador? Compartilhe comigo a sua experiência.